Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada en Australie, au Japon ou en Italie.

29/04/2008 - Groupe Eurotunnel lance du 30 avril au 29 mai 2008 une augmentation de capital de 915,4 millions d’euros garantie en totalité

• Basée sur l’attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions (BSA) aux actionnaires de Groupe Eurotunnel SA détenant des actions¹ à la date du 29 avril 2008. La période d’exercice des BSA sera ouverte du 30 avril au 16 mai 2008.

• Le prix de souscription par exercice des BSA est fixé à 8,75 € par action, soit une décote de 28 % par rapport au cours de bourse du 25 avril 2008.

• Les actionnaires conservant jusqu’au 6 mars 2011 leurs nouvelles actions souscrites ou acquises dans le cadre de l’opération recevront à cette date une action gratuite pour 22 actions nouvelles souscrites ou acquises dans la cadre de l’opération.

• Augmentation de capital totalement garantie par un syndicat bancaire composé de
  ABN AMRO, HSBC, LAZARD-NATIXIS, LEHMAN BROTHERS  et UBS Investment Bank.

• Cette émission permettra à Groupe Eurotunnel SA de procéder au remboursement anticipé en espèces, des ORA II encore en circulation et de se doter de marges de manœuvre supplémentaires.

Jacques Gounon, Président de Groupe Eurotunnel SA, a déclaré :

« Forts de nos bons résultats 2007 confortés au premier trimestre et du succès, en février, de notre première levée de fonds, Groupe Eurotunnel SA lance la deuxième tranche de son augmentation de capital. Totalement garantie par un syndicat bancaire de très grande qualité, elle va permettre de lever 915,4 millions d’euros pour, d’une part, rembourser les ORA II encore en circulation et donc faire de nouvelles économies de frais financiers et d’autre part nous donner des marges de manœuvre supplémentaires pour maîtriser notre avenir.

Les actionnaires actuels de Groupe Eurotunnel se voient offrir la possibilité d’accroître leur portefeuille à des conditions très attractives.

Grâce à cette augmentation de capital, Groupe Eurotunnel pourra maîtriser son avenir, celui d’une concession d’infrastructure, de long terme,à la profitabilité élevée et capable de dégager des cash flows récurrents. »

¹ Actions ordinaires regroupées 
 

Modalités de l’attribution gratuite des BSA

Part maximale du capital offerte

Attribution gratuite de 59.784.111 BSA donnant le droit de souscrire à 104.622.189 Actions Ordinaires Nouvelles au prix de 8,75 euros par action. Sur la base du capital social de Groupe Eurotunnel SA au 31 décembre 2007, l’augmentation de capital social résultant de l’exercice des BSA serait d’un montant nominal de 41.848.875,60 euros représentant 175 % de ce capital social, hors ajustement et compte non tenu des Actions Ordinaires Supplémentaires qui seraient, le cas échéant, émises au bénéfice des titulaires d’Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice des BSA ou acquises dans le cadre du Placement et ayant conservé celles-ci jusqu’au 6 mars 2011.

Période d’exercice par le public et de cotation des BSA

Du 30 avril 2008 inclus au 16 mai 2008 inclus. Les instructions d’exercice seront irrévocables.

Prix de souscription

4 BSA donneront le droit (i) de souscrire à 7 Actions Ordinaires Nouvelles au prix de 8,75 euros par Action Ordinaire Nouvelle de 0,40 euro de nominal, soit une prime d’émission de 8,35 euros par Action Ordinaire Nouvelle et (ii) à recevoir, sous réserve du respect de la condition visée ci-après, des Actions Ordinaires Supplémentaires. L’exercice de BSA est strictement limité au ratio d’exercice attaché à ceux-ci et aucun exercice à titre réductible n’estouvert.

Attribution d’Actions Ordinaires Supplémentaires

La détention de 22 Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice de BSA ou acquises dans le cadre du Placement donnera droit à recevoir 1 Action Ordinaire Supplémentaire, ce dernier droit n’appartenant qu’aux personnes ayant conservé jusqu’au 6 mars 2011 les Actions Ordinaires Nouvelles qu’elles auront souscrites sur exercice des BSA ou qu’elles auront acquises directement des Garants à la date du règlement-livraison. Le nombre maximum d’Actions Ordinaires Supplémentaires nouvelles émises, le cas échéant, à ce titre est de 4.755.554.

Date de jouissance des Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA

Le 1er janvier 2008.

Date de Jouissance des Actions Ordinaires Supplémentaires

Le 1er janvier de l’exercice au cours duquel elles seront émises.

BSA non exercés

Les BSA qui n’auront pas été exercés le dernier jour de lapériode de souscription, soit le 16 mai 2008, seront automatiquement rachetés, en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par Groupe Eurotunnel SA agissant en qualité de mandataire au nom et pour le compte des Garants (les « BSA Rachetés »). Il est précisé que Groupe Eurotunnel SA, en saqualité de mandataire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA Rachetés. Les Garants se sont engagés, dans les conditions stipulées au Contrat de Garantie, àexercer l’intégralité des BSA Rachetés. En contrepartie, les titulaires de BSA Rachetés recevront une somme égale, pour chaque BSA Racheté, au plus élevé des deux montants suivants :

• la différence, si elle est positive, entre le prix du Placement et le prix de souscription d’une Action Ordinaire Nouvelle sur exercice de BSA, multipliée par la quotité d’exercice, soit par 1,75, 4 BSA étant nécessaires pour souscrire à 7 Actions Ordinaires Nouvelles, et
• 0,01 euro.

Le prix de rachat sera connu le 30 mai 2008 (au plus tard) et sera versé le 5 juin 2008 (au plus tard) par Groupe Eurotunnel SA aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des BSA Rachetés.

Les Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA Rachetés par les Garants seront reclassées par ceux-ci dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, assorti de certaines restrictions (le « Placement »).

Durée du Placement

Le Placement devrait durer deux jours de bourse, soit du 28 mai 2008 inclus au 29 mai 2008 inclus. Toutefois, ce placement pourra être clos par anticipation, sans préavis.

Prix du Placement

Le prix du Placement résultera de la confrontation de l’offre d’Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice des BSA Rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite « de construction du livre d’ordres».

Contrat global de garantie et de placement relatif aux BSA Rachetés

Le placement et la souscription de la totalité des Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA font l’objet d’un contrat global de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie ») avec ABN AMRO, HSBC, LAZARD-NATIXIS, LEHMAN BROTHERS et UBS Investment Bank, (les « Garants »). Au titre de ce contrat, les Garants se sont engagés à exercer l’intégralité des BSA Rachetés.

Stabilisation

Entre le 30 avril 2008 inclus et le 28 juin 2008 inclus, LAZARD-NATIXIS, agissant en qualité d’agent de la stabilisation, pourra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet, notamment, de stabiliser le prix des BSA et des Actions Ordinaires sur le marché.

Produit brut et produit net de l’émission

Le nombre d’Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice de tous les BSA est de 104.622.189 et le produit brut de l’émission s’élève à 915.444.153,75 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 41.848.875,60 euros et une prime d’émission de 873.595.278,15 euros. Le produit net de l’émission s’élève à approximativement 875.444.000 euros.

Cotation

Les BSA seront admis sur le marché d’Euronext Paris et à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange. Les Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA et les Actions Ordinaires Supplémentaires seront admises sur le marché d’Euronext Paris et de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange à compter de leur émission.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques mentionnés ci-dessous et décrits au chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement :

• les risques liés aux BSA et aux Actions Ordinaires (absence de marché pour les BSA, perte de valeur des BSA ou des Actions Ordinaires) ;
• les risques de dilution de la participation des actionnaires actuels qui n’exerceraient pas leurs BSA, dans certaines hypothèses ;
• les risques liés à Groupe Eurotunnel inhérents à l’exploitation d’une infrastructure de transport ferroviaire située sous la Manche ;
• les risques inhérents à un groupe (TNU et ses filiales) qui est entré en procédure de sauvegarde en 2006 et dont l’endettement reste important ; et
• les risques liés aux marchés financiers (notamment les variations de taux de change et de taux d’intérêt).

La note d’opération a reçu le visa de l’AMF n° 08-077 en datedu 28 avril 2008. Elle peut être consultée sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)et de Groupe Eurotunnel (www.eurotunnel.com) ainsi qu’au siège de Groupe Eurotunnel, 19 boulevard Malesherbes - 75008 Paris.

Une notice relative aux BSA sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.